联交所对上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股份代号：2696）及一名前董事的纪律行动

香港联合交易所有限公司
(香港环球股权交易中心有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of 香港环球股权交易中心有限公司)

香港联合交易所有限公司

谴责：
1. 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股份代号：2696）；及

批评：
2. 前执行董事兼首席执行官刘世高博士；

及进一步指令：
刘博士完成培训。

该公司被裁定于上市首日（2019年9月25日）订立投资管理协议，委聘尚乘环球市场有限公司为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资1.17亿美元。投资金额全数来自该公司首次公开招股的集资额，由尚乘环球作为该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商安排的承配人募集所得。投资管理协议载有以下条文：「协议为期两年，除非双方另有协定，否则将自动续期」及「协议生效期间，[该公司]不得撤回投资金额」。

该公司如此使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途。该公司并未于上市文件中披露有关协议，亦未有就投资管理协议或变更首次公开招股集资所得款项用途适时公布有关资讯。公司2019及2020年年报中也没有披露有关协议涉及的金额及其影响。

刘世高博士被裁定根据有关协议，批准向尚乘环球预先支付管理费。但刘博士在批准付款前，未有采取足够行动履行其董事责任。尤其他未有审查有关协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。若刘博士有采取以上行动，他应该会(i)质疑有关协议及其条款是否公平合理且符合该公司利益；(ii)注意到该公司如此使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途；及(iii)促使该公司就有关协议或变更首次公开招股所得款项用途遵守《上市规则》。

该公司及刘博士没有就各自违反《上市规则》的行为提出抗辩，并同意接受向其施加的制裁及／或指令。