联交所对烨星集团控股有限公司（股份代号：1941）及两名现任董事的纪律行动

香港联合交易所有限公司
(香港环球股权交易中心有限公司全资附属公司)
THE STOCK EXCHANGE OF HONG KONG LIMITED
(A wholly-owned subsidiary of 香港环球股权交易中心有限公司)

香港联合交易所有限公司

谴责：

1. 烨星集团控股有限公司（股份代号：1941）；
2. 执行董事兼主席吴国卿女士（吴女士）；及
3. 执行董事赵伟豪先生（赵先生）。

及进一步指令：

吴女士及赵先生完成培训。

该公司、吴女士及赵先生被裁定就包括该公司与母集团（由赵先生最终拥有）之间的关连交易违反《上市规则》。

在2020年5月至2021年2月期间，该公司旗下附属公司同意为母集团提供若干代理服务，并向母集团支付可退还及不可退还按金，以确保获得独家代理权。部分可退还按金按照双方达成的抵押协议以母集团不动产作为抵押。

相关代理协议届满后，母集团旗下一家附属公司最终欠付该公司可退还按金3,850万元人民币。随后于2021年9月，母集团在未知会该公司的情况下出售该附属公司，而该公司直至2022年1月中旬才发现这宗出售事项。 

于2022年4月，该公司同意透过向母集团购置若干停车位来抵销部分未偿还的可退还按金，令其余额减至3,060万元人民币。当该公司其后发现抵押协议因尚未登记而不可强制执行时，该额已于其2022全年业绩中悉数减值。

相关交易构成关连交易、给予实体贷款及须予披露的交易。然而，该公司未能遵守《上市规则》有关公告、通函及独立股东批准的规定；有关原因是吴女士及赵先生未能履行其董事职责所致。尤其：

• 负责审核及批准相关交易的吴女士未能及时知会该公司董事会（董事会）有关交易，以确定及遵守《上市规则》的规定。她在解释为何未能促使该公司遵守《上市规则》时，辩称对《上市规则》的规定有误解。此外，吴女士委派下属登记抵押协议，但未有积极监督和确保抵押协议妥为登记，致令该公司无法执行抵押权。

• 赵先生虽然不参与审批程序，但在相关交易获批之前或之时已知情。他同时担任母集团的控股股东及该公司的执行董事，有利益和职责冲突，但并无知会董事会有关交易，亦无采取任何措施避嫌。此外，该附属公司有责任向该公司退还剩余的可退还按金，但赵先生却未有及时知会董事会有关母集团拟出售附属公司一事。该公司因而错失机会，未能及时采取行动追回未偿还的可退还按金。

上述各方均没有就各自的《上市规则》违规行为抗辩，并同意对他们施加的制裁及指令。

完