香港联合交易所有限公司
(
香港环球股权交易中心有限公司全资附属公司
)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责：
上市委员会进一步谴责下列该公司执行董事（「执行董事」）：
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(2)
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崔奎玧先生（「崔先生」）；
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(3)
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李泳模先生（「李先生」）；
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(4)
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王传泳先生（「王先生」）；及
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(5)
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金铉镐先生（「金先生」），
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原因是他们违反各自以《上市规则》附录五
B
表格所载形式向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《承诺》」）所载的责任，没有尽其所能促使该公司遵守《上市规则》。
上市委员会于
2013
年
8
月
6
日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司及执行董事可能违反《上市规则》及《承诺》所载的责任。
实况
2009
年
11
月
16
日，该公司宣布接获一名巴西客户（「该客户」）有关生产及供应毛绒玩具、价值
1,800
万美元的订单。该笔
1,800
万美元收入在该公司截至
2010
年
6
月
30
日止六个月的
2010
年上半年账目入账，是该公司
2010
年上半年以至
2010
年全年盈利大幅增长的主因之一。
2010
年
10
月
7
日收市后，该公司宣布：
(a)
从一名巴西客户（同样是该客户）接获另一份价值
3,015
万美元的产品订单（「该订单」）；及
(b)
预期该订单于
2011
年
1
月至
7
月付运。
2010
年
10
月
8
日，该公司股份收市价由
10
月
7
日的
1.29
元上升
20.16%
至
1.55
元，成交量为过去十个交易日平均成交量的
10.3
倍。
该公司于
2010
年
10
月
7
日的公告中表示「本公司预期整批货品将于
2011
年
1
月到
7
月期间付运。」
该公司于
2011
年
3
月
25
日刊发的
2010
年业绩中表示：「本集团亦于下半年成功自同一客户取得另一大额订单，预期第二批产品将于
2011
年年底前付运。」
2011
年
3
月
28
日，李先生在与一名证券分析师的会议中透露该订单的付运将推迟或可能推迟。
2011
年
8
月
9
日收市后该公司刊发的盈利警告公告（「盈警公告」）表示，该集团预期与
2010
年上半年相比，
2011
年上半年的盈利将大幅减少，主要是由于销量减少所致。公告亦披露该订单已推迟付运（「推迟」），
2011
年上半年并无向该客户出货。
2011
年
8
月
10
日，该公司股份收市价由
8
月
9
日的
0.68
元下跌
20.59%
至
0.54
元，成交量为过去十个交易日平均成交量的
6.6
倍。
2011
年
8
月
26
日，该公司刊发
2011
年上半年业绩，呈报盈利为
2,550
万元，较
2010
年上半年盈利
7,610
万元下跌
67%
。
自
2011
年
1
月起整个
2011
年上半年，该公司一直收到该客户推迟付运的信息。执行董事收到每星期的销售报告及每季的综合管理账目。该等纪录均无反映向该客户的付运或有关该订单的销量。尽管该公司早获悉推迟付运及其对该公司
2011
年上半年业绩潜在不利影响，该公司于
2011
年
8
月
9
日前一直并无刊发盈警公告。
《上市规则》规定
除另有说明外，本新闻稿所述的《上市规则》第
13.09
条概指
2011
年生效的规则。
《上市规则》第
13.09
条规定，发行人须在合理地切实可行的情况下尽快披露以下任何资料：
(a)
供股东及公众人士评估该集团的状况所必需者；或
(b)
避免该公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或
(c)
可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
第
13.09
条附注
11(ii)
进一步说明，若据董事所知该公司的财政状况或其业务表现又或该公司对本身表现的预期有所转变，而若市场得悉此等转变很可能会导致其股价大幅波动，发行人必须立即履行有关责任，不得有误。
上市委员会裁定的违规事项
上市委员会考虑了上市科、该公司及董事呈交的书面及口头陈述后，就违规事项作出结论，其中包括：
该公司违反《上市规则》第
13.09
条
该公司须在合理地切实可行的情况下尽快刊发公告，披露有关多次推迟完成大额订单，以及其对该公司
2011
年上半年业绩产生的不利影响（包括盈利下跌
67%
），但并无如此行事。该公司违反《上市规则》第
13.09(1)
条。
该客户较早那份价值
1,800
万美元的订单是推动该公司
2010
年上半年及
2010
年财务表现稳健增长的重要因素。市场获悉该公司接受金额更大、价值
3,015
万美元的该订单，并预期于
2011
年
1
月至
7
月付运。所有这些资讯均为公开资料。市场因此预期
(a)
将有一笔来自该订单的可观收入及盈利计入并提高该公司
2011
年上半年业绩；及
(b)
整体金额将提升该公司
2011
年业绩。这亦符合并反映于
2011
年上半年所刊发有关该公司的分析师报告，当中预期该公司
2011
年上半年的收入及盈利均有所增长，而非一如
2011
年上半年实际出现的大幅业绩倒退。
该客户自
2011
年
1
月起一直通知该公司推迟付运。执行董事在所有关键时刻均知悉期内并无向该客户付运产品。市场的预期与该公司所知悉会对其
2011
年上半年实际表现有不利影响的实况之间存有严重落差。
上市委员会因此裁定该订单一再推迟履行引致该公司
2011
年上半年表现的不利影响（包括盈利下跌
67%
）是《上市规则》第
13.09
条规定须予披露的事项。
《上市规则》第
13.09(1)
条的责任何时产生
上市委员会裁定该公司的披露责任早于产品付运持续推迟的六个月报告期内产生，而最迟亦应于
2011
年
5
月作出披露。
该公司
2010
年全年业绩披露，
2010
年盈利上升部分原因是该客户较早一份价值
1,800
万美元的订单，并继续提到其后接受了的该订单。在完全无披露任何关于该订单进展的实况下，市场也就预期该订单经已执行（并于
2011
年
1
月起陆续付运），而整批产品付运后所得收入将如数入账于
2011
年上半年业绩。
在
2011
年
5
月
12
日的一封电邮中，该公司通知该客户，表示如该客户「不能于本年内完成此订单而须推迟至下一年度……」。这显示实际上有关方面已关注到该订单可能难以于
2011
年年内完成，遑论于
2011
年上半年内。
内部监控不足
上市委员会亦裁定该公司的内部监控并不足以确保其遵守《上市规则》第
13.09
条：
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(1)
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指派李先生处理合规事宜及完全依赖李先生只在公司秘书协助下注意及识别《上市规则》条文对公司的影响等等，并非足够的内部监控。
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(2)
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虽然每星期的销售数据可以是一个有用的绩效指标，但数据只显示尚未扣除支出的项目（销售／收入资料），不足以让执行董事密切监察该公司的财务及业务表现，以及处理任何重大表现变动所引起的合规事宜。
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(3)
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没有编备并向董事传阅综合每月管理账目。
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(4)
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虽有编备每季管理账目，但只向执行董事传阅。并无召开董事会会议讨论
2011
年第一季账目所示的
2011
年第一季表现。
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(5)
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并无设立程序监察或整理有关该公司表现及前景的分析师报告及市场报告，以判断市场对该公司表现的预期。
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执行董事违反《承诺》
基于上述实况及情况，上市委员会裁定执行董事各人均违反各自的《承诺》，没有在下列情况中尽其所能促使该公司遵守《上市规则》第13.09条：
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(1)
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在上述关键时刻获悉推迟付运及其对该公司
2011
年上半年业绩的不利影响时，没有在合理地切实可行的情况下尽快刊发盈警公告；及
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(2)
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没有设立或维持足够及有效的内部监控确保遵守第
13.09
条。
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监管上关注事项
上市委员会认为事件的违规程度严重：
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(1)
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该公司于
2010
年
10
月宣布接受该订单时，
该
订单的规模对该公司的影响重大，但该订单进度一再受阻以致会严重影响
2011
年上半年业绩时，该公司却迟迟没向市场提供有关最新信息。
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(2)
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2010
年业绩提及该订单时，继续助长市场预期该公司日后有强劲表现，而非披露推迟付运而修正及调整市场预期。
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(3)
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向一名证券分析师披露推迟付运时，该公司须确保同时向市场作出披露，但该公司并无如此行事。
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(4)
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在数月间当该订单不能如期落实的情况日渐清晰时，该公司管理层有多次机会通知股东，但他们并无如此行事。
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(5)
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由
2011
年
5
月至
2011
年
8
月
9
日刊发盈警时，平均每日成交量约为
113
万股。期内买卖该公司股份的股东／投资者可以说是在不知情的情况下进行交易，因为他们并不知悉该公司的真实财务情况。
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(6)
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自
2011
年
1
月起，执行董事知悉该订单推迟付运。此外，随著期内继续推迟付运，加上已披露有关日本地震后对该市场的关注，推迟付运对中期期间盈利的影响已非常清晰。该公司有多次机会通知股东及投资者，但仍选择待至
2011
年
8
月
9
日才行事。
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(7)
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执行董事在事件中的操守及缺乏行动显示他们共同及个别对该公司所需负上的责任严重欠缺适当理解，没有审慎履行《承诺》所须作出的行动以及《上市规则》第
13.09
条的规定。执行董事明显地违反了其《承诺》。
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制裁
经裁定上述违规事项并总结违规情况严重，上市委员会作出下列制裁：
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(1)
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谴责该公司违反《上市规则》第
13.09
条；及
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(2)
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谴责执行董事崔先生、李先生、王先生及金先生各自违反其《承诺》。
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此外，上市委员会作出以下指令：
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(1)
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该公司：
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(a)
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须于本新闻稿刊发日期起计两星期内，委聘一名令上市委员会及／或上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），对该公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，以确保该公司遵守现行《上市规则》第
13.09
条及《证券及期货条例》内幕消息披露条文（两者均于
2013
年
1
月
1
日生效）；以及于本新闻稿刊发日期起计两个月内，向上市科提供顾问载有相关建议的书面报告。该公司须于委聘顾问前向上市科提交其所建议的聘用顾问的职责范围供其给予意见；
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(b)
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须在其后两个月内，向上市科提交顾问就该公司全面执行其建议情况的书面报告；及
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(c)
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须于本新闻稿刊发起计两星期内，委聘一名令上市科满意的独立专业顾问并持续聘用两年，作为其遵守《上市规则》的顾问（「合规顾问」）。该公司须于委聘合规顾问前向上市科提交其所建议的聘用合规顾问的职责范围供其给予意见。合规顾问须向该公司的审核委员会负责。
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(2)
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现时仍为该公司董事的执行董事须各自参加由香港特许秘书公会、香港董事学会或上市科认可的其他课程机构所提供涵盖遵守《上市规则》、董事职责及企业管治事宜的
24
小时培训及
4
小时有关
(a)
遵守现行《上市规则》第
13.09
条及
(
b
)
《证券及期货条例》内幕消息披露条文（两者均于
2013
年
1
月
1
日生效）的培训。有关培训须于本新闻稿刊发起计
90
日内完成。该公司须于相关董事完成培训后两星期内，向上市科提供由培训机构发出有关董事全面遵守此项培训规定的书面证明。
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(3)
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该公司须于每次完成上文第
(1)
及
(2)
分段所述的每项指令后两星期内刊发公告，确认已全面遵守有关指令。根据本规定刊发的最后一份公告须确认已履行上文第
(1)
及
(2)
分段所述全部指令。
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(4)
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该公司须向上市科提交有关上文第(3)分段所述公告的拟稿供其给予意见，并仅可在上市科确认再无其他意见后刊发公告。
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为免引起疑问，联交所确认上述公开谴责仅适用于该公司及上述董事，而不涉及该公司董事会其他过往或现任董事。
完