要素1

诚信政策及行为守则

实施诚信政策，涵盖（其中包括）：

• 最高管理层承诺致力维护商业道德及实施道德及反贪污营商措施、追求高诚信标准及对贪污行为采取零容忍态度的声明；
• 发行人致力于建设诚信能力及与政府、监管机构、反贪机构、其他企业等就反腐倡廉合作；及
• 有关发行人反贪污措施的详情（请参阅下文表9的反贪污政策）。

实施行为守则（或更新现有守则），规定发行人董事、管理层及其他员工的操守要求，包括：

• 遵守香港及海外适用的法律及规例；
• 限制索取、接受及提供利益；
• 利益冲突申报及管理；
• 资料信息保密规定；及
• 违反守则的后果。

要素2

诚信能力及文化建设

采取惯例及措施以建立发行人的诚信能力及文化：

• 透过推动领导层知行合一、有效沟通、遵行问责及提高透明度，将诚信及道德价值观融入企业文化；
• 定期为董事、管理层及发行人不同级别的员工提供诚信能力建设培训；
• 更新现有系统、内部监控及激励措施，确保诚信成为日常业务营运不可或缺的一部分；及
• 与外部持份者（如政府、监管机构、反贪机构、行业同行、商业伙伴）就建设诚信能力、分享实践廉洁的最佳做法及打击贪污进行沟通。

要素3

诚信风险管理

采纳（或更新现有）风险管理及内部监控，以涵盖：

• 在发行人业务的所有范畴（例如采购）中识别、评估及管理诚信及贪污风险；及
• 针对缓解诚信及贪污风险的监控措施。

要素4

侦察及
举报贪污

于发行人的日常营运中采纳侦察及举报贪污的程序，包括：

• 侦察违规行为、不当行为及贪污风险的监控措施；
• 根据发行人的举报政策进行贪污举报的程序（请参阅下文表9的举报政策），包括相关处理人员适当评估所收到的每份报告的要求；及
• 尽快将任何涉嫌或被指称贪污行为转介至反贪机构（如廉政公署或相关海外反贪机构）的程序。

要素5

「诚信合规管理体系」审核

发行人的内部审核功能或其他负责的内部部门定期监察及“审核”「诚信合规管理体系」的实施情况，以确保其持续有效运作，并检视是否有任何更改 / 改进的需要。

目的

• 让雇员及第三方（其他与发行人有往来者，例如客户及供应商）可以提出他们的关注事宜。
• 确保能够以保密及匿名方式提出关注事宜。
• 侦察并阻遏不当行为或不良操守。

• 根据适用的反贪污法律及规例，就反贪污措施及程序建立完善制度。
• 向雇员及第三方就发行人的反贪污政策和适用的反贪污法律及规例提供清晰指引及要求。
• 在发行人内部推崇廉洁文化，致力维护诚信管理，加强预防贪污行为。

文化 / 承诺

• 提述企业文化／监管目标及诚信承诺。
• 提倡「直言不讳」的文化，鼓励大家举报关注到的实际或疑似不当行为。
• 确保以保密及匿名方式处理任何根据有关政策提出的举报事项，禁止报复行为。
• 确保及时、一视同仁及独立地处理投诉／举报事项。

• 提述企业文化／监管目标，确定董事会／管理层定必坚守诚信，绝不姑息贪污行为以及鼓励「直言不讳」的文化。
• 反贪污政策及程序与其他企业管治政策及举报政策／相关举报渠道互相配合。
• 确定发行人定必遵守香港及海外适用的反贪污法律，包括《防止贿赂条例》（香港法例第201章）。

政策适用的人士

• 订明谁可(i)提出举报及(ii)被举报（即举报方和被举报方）。

注：政策范围应广泛涵盖董事会、管理层、各级（包括附属公司）员工、外部供应商（例如供应商及承包商）及客户（如适用）。

• 订明政策涵盖的人士。

注：政策范围应涵盖董事会、管理层、各级（包括附属公司）员工、与发行人有业务往来的外部各方以及以代理或受托人身份代表发行人行事的人士（例如代理人、顾问和承包商）。

涵盖的操守／违规行为

• 订明根据政策须作出举报的违规或（不当）行为，并提供重大及轻微不当行为的实例。
• 指明就根据政策作出的举报而言，预期相关证明及证据达到哪些标准。

• 订明政策适用的违规或（不当）行为，并提供实例。
• 禁止就发行人的业务往来向其他人士或组织提供利益╱索取或接受其他人士或组织提供的利益。
• 界定上述禁止的任何例外情况（根据适用法律）及所需的任何审批程序。
• 制定避免实际、观感上或潜在的利益冲突的指引，以及申报和管理利益冲突的方法。
• 指明第三方尽职审查的步骤和程序。

实施／执行

• 提供便利及匿名的举报渠道。

  注：(i)考虑是否应该建立具有不同授权的不同渠道（例如针对不同部门／不同集团公司／不同级别的员工）。(ii)举报渠道接受匿名的同时，也可考虑在其中多加一句，鼓励举报人提供姓名及／或联络方式，以便后续跟进。

• 确认处理举报的程序及所涉部门、人员（包括政策下若干职能可能涉及的外部供应商）。

  注：针对高级管理层和董事会的举报可能需要由职级够高并具备充分独立性的指定员工处理。

• 厘清何时应向相关执法机关通报（例如就涉嫌贪污向廉政公署通报）。
• 说明如何记录及储存政策下的报告及跟进行动（即透过将有关记录归类为「机密」及妥善储存以防止未经授权的存取）。

注：举报政策的实施及运作应由审核委员会（或其他同样由独董占大多数的委员会）监督。

• 确认识别、评估及查询可能存在之违规行为╱不当行为的程序。
• 订明违规行为引致的纪律制裁。
• 识别负责监督政策的部门／员工（包括政策下若干职能可能涉及的外部供应商）。
• 厘清何时及在什么情况下违规╱不当行为应(i)向相关执法机关通报（例如就涉嫌或被指称贪污行为向廉政公署通报）及(ii)上报至董事会。
• 提供联络方式以备解答对政策范围和应用的疑问。
• 提述举报可能存在之违规／不当行为时可用的举报渠道。

注：发行人应确保其对可能存在的不当行为或违反适用政策╱法律的查询不会妨碍或阻挠执法机构的调查工作。特别是，向该等机构通报后，发行人应确保其查询与机构一致或（如必要）终止其查询，以免妨碍有关机构的调查工作。

政策沟通

• 必须定期将有关诚信管理、商业道德、管治及合规的政策（包括举报及反贪污政策）传达予内部各部门及外部供应商（如必要）的员工，并在发行人网站上披露有关政策。
• 举报政策下的举报渠道应清晰传达予员工，也应易于员工使用以及具备必要水平的保密性／匿名性。

培训／技能
培训

• 发行人应采取系统性的方法来加强企业管治和诚信承诺，确保发行人在日常运作中妥善实施相关政策及程序。
• 应定期举行企业管治培训（包括反贪污相关政策及程序以及相关的举报渠道）。
• 应根据发行人各级员工及部门的需要制定专门的培训及指引，也可为第三方（例如客户、供应商或联属公司）提供相关培训及指引。
• 发行人也应鼓励董事定期参加诚信培训（包括廉政公署提供的培训）。

政策检视及
更新

• 定期检视及更新相关的企业管治政策（包括举报及反贪污政策），确保其仍然切合所需。