董事委员会

职责转授

董事会可以将若干职责授予董事委员会，但仍对发行人的企业管治承担最终责任，对于董事委员会提出的建议，董事会应自行作出结论。董事会辖下的核心委员会为提名、审核及薪酬委员会。
为有效履行职责，各董事委员会应：
- 订有书面的职权范围，清楚列明其责任及获转授的权力。
- 由具相关专业知识及经验的成员组成。
- 获足够资料及合理资源，以履行其角色及职能。
- 与其他董事委员会及董事会保持清晰的沟通渠道。

提名委员会

组成：提名委员会主席由董事会主席或独董出任，委员会的大多数成员为独董，并且应有至少一名不同性别的董事。
招聘董事会成员：提名委员会的主要职责是招聘董事会成员。提名委员会必须按发行人的文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的集体技能，评估董事会成员的最佳组合，并相应地编制有关特定董事会委任所需的角色及能力的说明（例如技能、经验、预期投入的时间）。提名委员会应考虑使用不同招聘渠道，例如人际网络、招聘机构及董事会委任平台，以及透过商界人脉和业界同侪的推荐来物色人选。发行人应采用公平公开的招聘程序以物色最合适人选填补董事会空缺。
董事投入的时间及对董事会的贡献的年度评估：提名委员会负责进行此项评估，有助加强董事的问责性。进一步详情请见提名委员会年度评估一节。
董事会技能表：为校准物色新董事的方向，董事会应在甄选过程一开始就列出新董事需具备的技巧、观点角度和经验。董事会应参考提名委员会协助编制的董事会技能表，进一步详情见董事会技能表一节。
董事会表现评核：提名委员会协助发行人定期评核董事会的工作表现。提名委员会应根据评核结果来思量和决定是否要（及如何）调整董事会的组成以改善工作表现。进一步详情请见董事会表现评核一节。
更新董事会：提名委员会应注意定期更新董事会成员组合的需要，避免出现个别成员长期「盘踞」的现象，也为董事会注入新的思维。
继任规划：提名委员会须考虑继任规划，以确保发行人的长远成功。妥善的长期继任规划检视现届董事会拥有的技能，也预计日后可能需要的技能，亦会探讨董事会可能缺少了哪些专业能力和个人长处。基于公司和董事会在不同时候或有不同需要，提名委员会应定期检讨继任计划。
提名政策：发行人应就如何物色适合担任董事的人选制定政策。董事的甄选过程应严谨、透明和公正。

制定提名政策时的实际考量

审核委员会

组成：审核委员会主席由独董出任，委员会的大多数成员为独董。
财务报表的完整性：审核委员会其中一个重要职能是监察和评估发行人财务报表、年度及中期报告及账目的完整性。审核委员会应谨慎审议这些报告及账目中反映出又或内部员工或外聘核数师提出的任何重大或不寻常事项，以及财务汇报所作的披露是否一致及公开透明。审核委员会应每年与核数师就审阅发行人的财务资料至少详谈两次。
监察内部审核功能：审核委员会应确保发行人的内部审核职能（如有此职能）获分配足够资源并享有适当地位，并须检讨及监察其成效。「获分配足够资源」指相关员工具备合适资历、经验、操守及独立思维。
监督风险管理及内部监控：审核委员会应检讨及监察发行人的风险管理及内部监控（除非有关职责已授予另一委员会），包括：与管理层商谈，以确保管理层已履行其职责以实施及维持有效的系统；审议有关风险管理及内部监控事宜的调查结果；并向董事会汇报。
与管理层合作：审核委员会应主动了解发行人事务，调查其发现或留意到的潜在危险。审核委员会应与管理层保持良好工作关系，而管理层应向审核委员会解释关键的会计估量数字背后所涉及主要假设的判断，因为这些判断可对发行人财务报表的关键结余产生重大影响。
外聘核数师：审核委员会负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，考量因素包括核数师的道德、知识、经验及能力等，此外也负责批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题。
监督发行人与外聘核数师的关系：以下是审核委员会可如何妥善监督的一些建议：
- 设立检讨及监察外聘核数师的独立性的程序，当中可包括：
  - 研究发行人与核数师之间的所有关系（包括非核数服务）；
  - 每年向核数师索取资料，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换核数合伙人及职员的规定；及
  - 至少每年在管理层不在场的情况下会见核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及核数师想提出的其他事项。
- 与董事会共同制定有关发行人雇用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察实行该等政策的情况。审核委员会就此应可考虑有关情况有否损害或看来会否损害核数师在核数工作上的判断力或独立性。
- 确保外聘核数师提供非核数服务不会损害其独立性或客观性。审核委员会应考虑以下事项：
  - 就核数师的能力和经验来说，其是否适合为发行人提供该等非核数服务；
  - 是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不会因其提供非核数服务而受到威胁；
  - 该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
  - 厘定核数职员酬金的标准。
与董事会有意见分歧：若董事会不同意审核委员会对外聘核数师甄选、委任、辞任或罢免事宜的意见，根据《企业管治守则》规定，发行人应在企业管治报告中解释个中原因。
有关审核委员会职权范围及其与外聘核数师之间关系的进一步指引，发行人可参阅国际证监会组织技术委员会的「Principles of Auditor Independence and the Role of Corporate Governance in Monitoring an Auditor’s Independence」以及会计及财务汇报局的「审计委员会有效运作指引 — 甄选、委任及重新委任核数师」。

薪酬委员会

其他董事委员会