董事

董事职责

全体董事（即执行董事、非执行董事及独立非执行董事（「独董」））须共同对发行人的管理及营运负责。董事须共同及个别地履行职责，因此若发行人违反《上市规则》，即使个别董事并无参与导致发行人违规的相关行为，或引起违规的发行人业务或营运部分不在该董事的职务范围以内，该董事仍可能（透过董事会的集体责任）须承担责任。
所有董事均须承担法例及《上市规则》下相同的责任，包括(i)以发行人的利益为前提行事，避免出现实际及潜在的利益冲突；(ii)以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备与该董事相同的知识及经验的人士所应有的程度；(iii)遵守《上巿规则》及促使发行人遵守《上巿规则》（及其他相关法律及法规）。
要妥善履行董事职责，董事（无论属何职位或角色）只靠出席正式会议（如董事会会议）了解发行人事务并不足够。每位董事均须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。
虽然根据《上巿规则》，全体董事均有相同的职责，但每家发行人的执行董事、非执行董事及独董的角色及职能各有不同。

董事会主席

执行董事

非执行董事及独立非执行董事

非执行董事不属于发行人管理层，亦不视为独立。独董则是符合《上市规则》项下独立性准则的非执行董事。与执行董事一样，非执行董事及独董均须共同及个别履行其作为董事的职责。
执行董事一般是发行人业务的业内人士或专家，而非执行董事及独董则具备其他方面（例如法律、会计、房地产及资讯科技）的技巧及经验，有助强化董事会成员在技巧及专业知识方面的平衡，并为董事会带来多元观点。
非执行董事及独董要能付出足够时间履行职责，才可望为董事会作出实质贡献。准董事在接受委任成为董事前，应仔细考虑其本身既有职务是否允许其在新职位投入足够时间及精力。
非执行董事及独董应确保充分了解发行人的业务及事务，以监察及仔细检查发行人在实现其目的及目标的表现，并监督发行人的风险管理及内部监控系统。
为履行职责，非执行董事及独董须能够适时取得优质资料。管理层应向董事会全体成员提供该等资料，否则任何董事均有权并应主动要求提供有关资料。相关资料可能包括（如有）每月的管理层账目及资料更新、有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及其他相关内部财务报表。
作为董事会上的独立声音，独董对于董事会有效运作十分重要。发行人必须至少有三名独董，而独董必须占董事会成员人数至少三分之一。此外，《上市规则》亦规定薪酬委员会及审核委员会须由独董担任委员会主席（提名委员会须由董事会主席或独董担任委员会主席）。
独董在董事会中扮演重要角色，包括：
- 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上提供独立的意见。
- 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用。
- 监督发行人的风险管理及内部监控系统。
- 应邀出任董事委员会成员。
- 仔细检查发行人的表现是否达到既定的目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。
- 担当董事会与股东及投资者之间的重要桥梁，协助双方联络沟通（另见首席独立非执行董事一节）。
如欲更深入了解与独董履行角色和职责相关的议题，请浏览联交所的INED Corner专页的相关页面及联交所刊发的《独立非执行董事：角色和职责简介》。有关适用于独董的具体监管规定，请见本指引适用于独立非执行董事的具体规定一节。